基本养老保险、企业年金、个人储蓄性养老保险被称为养老保障体系的“三个支柱”。基本养老保险是国家根据法律、法规的规定，强制建立和实施的一种社会保险制度；企业年金、个人储蓄性养老保险则是企业、职工或个人自愿建立的作为补充养老保险制度。企业年金、个人储蓄性养老保险作为市场化运作的养老保险，在国内已发展了一段时间，但各项法律制度还不完善，特别是涉及管理机构与委托人或受益人之间的消费者权益保护问题。本文拟从信息披露的角度谈谈养老保险的消费者权益保护。

    一、养老保险消费者的知情权

    知情权是消费者行使自主选择权和公平交易权的基础和前提，《消费者权益保护法》第八条明确规定，消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。但从该法第二条规定“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护”来看，《消费者权益保护法》并不适用于养老保险消费行为，有关养老保险消费者知情权的规定，散见于《保险法》、《保险公司养老保险业务管理办法》、《企业年金基金管理办法》等法律法规的有关条款之中，但均未有给出清晰、明确的定义。

    根据养老保险业务的特征，养老保险消费者知情权可以定义为养老保险消费者享有知悉其购买的养老保险产品或者接受的养老保险服务的真实情况的权利。养老保险消费者有权根据养老保险产品或者接受的养老保险服务的不同情况，要求养老保险管理机构提供养老保险产品的收益特征、收费标准和依据、运作方式、风险程度，或者养老保险服务的项目、内容、收费标准和依据以及运作管理情况等信息，并有权要求养老保险管理机构对养老保险产品或者提供养老保险服务的合同条款进行解释说明。

    总的来看，养老保险消费者的知情权，对于养老保险管理机构来说，就是其信息披露义务。

    二、养老保险信息披露现状

   （一）关于养老保险信息披露的现行制度

    ——《企业年金基金管理办法》（第11号令）第八章对企业年金基金管理季度报告、年度报告和临时报告的披露主体、对象、时效、要求做了原则性规定。

    ——《企业年金会计准则第10号——企业年金基金》规定企业年金基金应当作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。并对企业年金基金资产负债表、净资产变动表和附注的内容及报表格式作了详细规定。

    ——《关于企业年金基金管理信息报告有关问题的通知》（人社部发[2009]154号）对企业年金基金管理季度报告、年度报告、临时报告、终止报告的披露主体、对象、时效、要求、方式、主要内容、责任及监督管理等做了全面规定。

    ——《关于企业年金集合计划试点有关问题的通知》（人社部[2011]58号）对集合计划的信息披露进一步明确，规定，每周公布一次企业年金集合计划单位净值或者投资组合单位净值，以及内容与格式要求的适用规定。

    ——《关于印发企业年金基金管理信息报告样表的通知》（人社厅发[2011]43号）规定了企业年金基金受托管理报告、投资管理报告、账户管理报告、托管报告、企业年金计划受益人权益报告，以及企业年金计划受托管理业务报告、投资管理业务报告、账户管理业务报告、托管业务报告的内容与格式及其填报说明进行了规定。

    ——《保险公司养老保险业务管理办法》（保监会令[2007]4号）第二十三条规定保险公司销售分红型、万能型、投资连接型养老年金保险产品，应当按照中国保监会的要求向投保人、被保险人或者受益人寄送保单状态报告、业绩报告等有关材料。

    ——《人身保险新型产品信息披露管理办法》（保监会令[2009]3号）及有关通知，对信息披露的内容、形式、要求、材料管理、责任承担等均作了明确规定。

    ——《关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知》（保监发[2009]129号）规定养老保险公司应当按年度向委托人和有关监管部门报告养老保障委托管理情况，及向委托人和受益人提供上一年度的委托人单位账户和受益人个人账户权益报告。

    ——《保险公司信息披露管理办法》（保监会令[2010]7号）就保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息进行了规定，该办法具体规定了信息披露的原则、要求、内容、方式、时间，以及管理等内容。是保险公司公开信息披露的基本规范。

    ——另外，中国保监会统计信息部、人力资源和社会保障部基金监督司还分别下发了企业年金基金统计报表，要求受托管理机构按季度报送有关报表。

    据悉，人力资源和社会保障部基金监督司计划在2013年向社会公开发布企业年金行业基本信息，包括企业规模、职工规模、基金积累规模、历年投资情况、各投资管理机构投资情况以及集合计划管理情况。

    （二）长江养老保险股份有限公司对消费者（委托人、受益人）信息披露情况

    长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）系经中国保监会批准设立，同时拥有人力资源和社会保障部确认的企业年金基金受托人、投资管理人、账户管理人资格，主要经营企业年金等养老保险业务。

    目前，除相关合同约定或相关法律法规另有规定外，长江养老作为企业年金基金受托人，在每季度结束后30日内向委托人提交季度企业年金计划受托管理报告；在年度结束后60日内向委托人提交年度企业年金计划受托管理报告；发生重大事项时，自事件发生之日后5 个工作日内以书面或公告方式向委托报告；长江养老作为企业年金基金账户管理人，在每年年度结束后60日内向受益人提供纸质或电子的年度权益报告，并向委托人和受益人提供账户信息网络查询服务。长江养老对其管理的经中国保监会批准的养老保障产品，在每年度结束后45个工作日内，向委托人和受益人提供上一年度的委托人单位账户和受益人个人账户权益报告。

    其中涉及信息披露的两类主要报告内容如下：

    ——企业年金计划受托管理报告包括以下内容：

    1、计划基本情况

    2、计划受托管理情况，包括履职情况、重大事项说明

    3、计划变动情况，包括参加企业变动、管理机构变动

    4、计划账户管理情况，包括个人账户信息（报告期内个人账户变动情况、待遇支付情况、保留账户情况）、计划资产情况（企业年金基金期初余额、本期收入、本期支出、本期积累、企业年金基金期末余额）

    5、管理费明细，包括报告期内计划管理费明细、组合管理费明细

    6、计划投资组合报告，包括组合资产净值和收益情况（组合资产净值、资产份额、单位净值、报告期内投资收益、报告期内投资收益率、本年以来投资收益率、组合成立以来投资收益率）、计划资产分布情况（资产种类、市值、占净资产的比例）、投资组合风险准备金情况（单一计划适用）

    7、受托财产托管账户资金情况

    8、计划资产财务信息，包括计划及各投资组合的资产负债表、净资产变动表

    9、市场分析及投资策略建议

   10、其他需要说明的情况

   11、声明

    ——企业年金计划受益人权益报告包括以下内容：

    1、受益人基本情况

    2、个人账户余额及收益信息，包括期初余额、期间新增缴费、期间资产增值、期末余额

    3、个人账户资产变动明细，包括个人账户资产变动明细，包括缴费情况（含转入）、支付情况（含转出）、其它

    4、期末资产投资情况，包括持有份额、期末单位净值、持有金额以及未参与投资金额

    上述企业年金计划受托管理报告、企业年金计划受益人权益报告的内容与格式，长江养老完全按照人力资源和社会保障部的规定进行编制和披露。对养老保障产品，中国保监会没有对报告的内容与格式进行规定，长江养老根据该项业务的特点，参照企业年金计划管理报告的内容与格式，编制养老保障产品的委托管理报告和权益报告。

    另外，长江养老根据委托人的要求，必要时针对特定事项向委托人提供专项报告。

    目前，长江养老尚未开展个人储蓄性/年金养老保险业务，有关产品的信息披露工作尚未实践。但市场上各家经营人身保险的保险公司都有自己的养老保险产品，主要有一般年金型的、分红年金型、万能年金型、投资连接年金型养老保险产品，信息披露的内容与要求，主要根据中国保监会的有关规定进行。

    三、从养老保险信息披露现状看养老保险消费者权益保护存在的问题

    从人力资源和社会保障部、中国保监会制定的信息披露管理制度和实际执行情况来看，我们不难看出监管当局对养老保险信息披露、维护养老保险消费者权益工作的重视和养老保险管理机构做出的努力，但在以下方面仍存在不足：

    （一）企业年金信息披露方面

    1、对运营管理过程中信息披露的内容、格式、时间、方式等内容规定的比较详细，但对产品选择阶段的信息披露要求不够充分，特别是企业年金业务，在产品选择阶段的信息披露缺少相关规定，实践中，各管理机构基本是各行其是，没有统一的规则。

    2、企业年金计划建立阶段的信息材料，定期、临时报告的披露对象主要是委托单位（即企业）。现行的信息披露文件或制度没有规定受托人、委托单位（企业）向受益人（即养老保险的消费者——职工个人）披露这些信息的义务。尽管受益人可以通过对账单、权益报告以及网上系统查询个人账户信息，但要了解计划运营信息缺少必要的渠道和保障。

    （二）个人储蓄性（个人年金）养老保险信息披露方面

    1、从目前公布的有关养老保险信息披露有关的案例来看，问题主要在法律法规的执行方面，一是未向保险消费者提供清晰的说明和解释；二是对产品进行失实宣传和介绍、进行“销售误导”。

    2、尽管中国保监会有关规定，明确了信息披露的法律责任，但主要是行政责任，对有关责任的认定、由此引起的损失赔偿责任等没有明确规定。

    四、完善信息披露管理保护养老保险消费者权益的几点建议

    1、完善人力资源和社会保障部、中国保监会有关信息披露管理规定，进一步明确养老保险消费者在选择购买养老保险产品、接受养老保险服务过程中的知情权，和养老保险机构的信息披露义务。

    2、进一步完善有关保障养老保险消费者知情权、促进养老保险机构履行信息披露义务的措施和办法。包括信息披露义务的主体及其责任、养老保险消费者取得有关信息的渠道和方式，以及要求养老保险机构完善信息披露的程序和规则，同时加强监督管理，保障有关法律法规得以执行；

    3、明确规定养老保险消费者知情权受侵害时，有关损害赔偿责任承担、举证责任等内容，规定养老保险机构未履行信息披露义务损害消费者利益的，消费者的救济措施，包括向当地消费者协会、保护中心投诉、请求人民法院要求管理机构履行信息披露义务，并赔偿损失等；

    4、在注重保护养老保险消费者知情权的同时，要注意防范消费者滥用消费者知情权，损害养老保险机构和社会公共利益，应当考虑到我国养老金行业发展的初级阶段，整个行业处于投入负产出的实际，制定切实可行的法律法规，加强养老保险消费者教育。

合规与风险管理部 单永