长江养老保险股份有限公司增加注册资本

重大关联交易信息披露公告

（2017-2）

根据中国保监会《保险公司信息披露管理办法》（保监会令〔2010〕第7号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）的有关规定，长江养老保险股份有限公司（以下简称“本公司”）对与中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司签订的《长江养老保险股份有限公司增资扩股协议》重大关联交易内容披露如下。

一、关联交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易概述

中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、东方国际（集团）有限公司等6家股东单位向长江养老增加出资人民币200,000万元，认购股份数65,880.4928万股。本公司于2017年5月12日与6家增资股东签署了《长江养老保险股份有限公司增资扩股协议》。根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》和《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》的有关规定，本公司与其中中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司4家股东交易构成重大关联交易。

（二）交易标的基本情况

本公司成立于2007年5月，本次增资前注册资本为人民币78,760.9889万元，股东包括中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、申能（集团）有限公司、东方国际（集团）有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司以及江南造船（集团）有限责任公司等。本次增资完成后，本公司注册资本将由人民币78,760.9889万元增至人民币144,641.4817万元。

二、交易对手情况

本次交易共涉及6家股东单位，其中中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司持有本公司股份超过5%，构成本公司关联方；上海汽车集团股权投资有限公司和东方国际（集团）有限公司持有公司股份不足5%，不构成本公司关联方。

（一）中国太平洋人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

注册资本：人民币78,760.9889万元整

与保险公司存在的关联关系说明: 中国太平洋人寿保险股份有限公司为本公司控股股东，双方构成以股权关系为基础的关联方。

统一社会信用代码:91310000662467312C

（二）中国宝武钢铁集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币5279110.1000万元整

与保险公司存在的关联关系说明: 中国宝武钢铁集团有限公司持有本公司5%以上股份，双方构成以股权关系为基础的关联方。

统一社会信用代码:91310000132200821H

（三）上海锦江国际投资管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币200000万人民币

与保险公司存在的关联关系说明: 上海锦江国际投资管理有限公司持有本公司5%以上股份，双方构成以股权关系为基础的关联方。

统一社会信用代码：91310000132232022W

（四）上海机场（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币1450000万人民币

与保险公司存在的关联关系说明: 上海机场（集团）有限公司持有本公司5%以上股份，双方构成以股权关系为基础的关联方。

统一社会信用代码：91310000132284295X

三、关联交易的主要内容及交易金额

（一）交易价格

本公司本次新增注册资本人民币65880.4928万元，由本公司原股东中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、东方国际（集团）有限公司按照人民币3.0358元/股的价格分别以其来源合法的自有资金出资认购。本次增资后的股份结构如下：

（二）交易结算方式

以货币方式出资。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

本公司于2017年5月12日与6家股东单位签署了《长江养老保险股份有限公司增资扩股协议》，本次增资经中国保监会批准后生效。

四、定价政策及定价依据

（一）定价政策

上海东洲资产评估有限公司出具了对本次交易标的“长江养老保险股份有限公司拟增资项目所涉及的股东全部权益价值”的评估报告（东洲评报字〔2017〕第0180号），截至2016年12月31日，本公司的股东全部权益价值为人民币239,100万元，每股定价为3.0358元/股。

（二）定价依据

上述股东全部权益价值评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

上述评估方法采用收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。该方法是从企业的未来获利能力角度出发，更好的反映企业各项资产的综合获利能力。

五、交易目的及影响

本次交易有助于增强长江养老的资本实力，提升市场竞争能力。

六、交易决策及审议情况

本公司第三届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于长江养老保险股份有限公司增加注册资本的议案》，批准了上述重大关联交易。

七、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

增资完成后，本公司注册资本将由人民币78,760.9889万元增至人民币144,641.4817万元，改变本公司注册资本过低的劣势，有助于提高本公司的市场竞争力。同时，本次增资也是对本公司经营资本极大补充，有助于本公司完善业务布局，有助于本公司在现有业务范围和新业务领域的拓展，有助于本公司提升抗风险能力。

八、独立董事的意见

本公司独立董事对该交易发表了独立意见，认为关联交易程序合法，未损害本公司、股东及第三方合法权益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

                      长江养老保险股份有限公司

                           2017年5月26日