本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式西安旅游股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年2月13日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况公司第七届董事会2015年第三次临时会议于2015年2月17日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式,会议符合及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过了。表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。内容详见2015年2月25日刊登于、和巨潮资讯网的。
2、审议通过了内容详见2015年2月25日刊登于巨潮资讯网的。
3、审议通过了,本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。内容详见2015年2月25日刊登于、和巨潮资讯网的。
4、审议通过了,本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。由于公司原独立董事王正斌先生因个人工作原因辞职,并不在公司担任其他任何职务,导致公司独立董事人数不足法定人数,经控股股东西安旅游集团有限责任公司提名,推荐陶克俭先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。内容详见2015年2月25日刊登于巨潮资讯网的。
5、审议通过了,本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司2015年非公开发行工作已经完成,本次非公开发行新增股份40,000,000股已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记,公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股,注册资本亦由196,747,901元增加至236,747,901元。
同时,鉴于公司业务发展需要增加经营范围,现对中的注册资本、总股本及经营范围等内容予以修订。修订内容如下：
1、将章程原第一章“总则”中的第六条公司注册资本为人民币196,747,901元,修改为公司注册资本为人民币236,747,901元。
2、在原章程第三章第一节中的第十八条原有内容的基础上增加“公司二一五年非公开发行A股股票40,000,000股,公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股。”
3、将原章程第三章第一节中的第十九条 公司的股本结构为：普通股196,747,901股,修改为公司的股本结构为：普通股236,747,901股。
4、在原章程第二章第十三条公司的经营范围中由分支机构经营的内容增加“信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售。
变更后的公司经营范围为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营,物业管理,停车服务,劳务派遣,装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售。其他内容不变。
6、审议通过了。西安旅游股份有限公司董事会二一五年二月十七日
附件1：独立董事候选人简历陶克俭：男,汉族,1963年10月5日出生,江苏苏州人。毕业于空军航空大学,西北政法大学法律本科、法学学士,中央党校经济管理硕士研究生,西安交通大学法学院法律硕士。1981年 9月考入军校并入伍,1985年5月入党,1988年9月1日首次授于空军“专业技术中尉”军衔,1998年6月担任空军政治部法律顾问,2003年12月退役自主择业,2007年2月获得。现为北京市中银律师事务所创始合伙人、主任、专职律师,陕西省法学会立法学研究会常务理事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合等相关法律、法规和规定要求的任职条件
。附件2：西安旅游股份有限公司章程修正案第一章 总则……第六条 公司注册资本为人民币236,747,901元。……第二章 经营宗旨和范围……第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营,物业管理,停车服务,劳务派遣,装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售。……第三章 股份……