公司第四届董事会第二十次会议于2011年3月28日审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》,董事会同意公司及控股子公司2011年度运用不超过人民币2亿元（含本数）自有资金在一级市场上进行A股的新股申购和购买银行理财产品等进行理财投资,详细情况公告如下：
一、议案的主要内容
董事会同意公司及控股子公司运用闲置自有资金在以下用途进行投资理财：
1.投资于一级市场上进行A股的新股申购。
2.用于购买银行理财产品、货币市场基金及其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
申购资金仅限于公司及子公司的自有资金,即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过人民币2亿元（含本数）,在本额度范围内,资金可循环使用。同时,用于购买理财产品的资金,单笔限额不超过人民币3000万元（含本数）。本事项将提交2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议,自该次股东大会通过之日起至公司2011年度股东大会召开之日有效。
二、董事会对本事项的风险判断及公司采取的风险控制措施
根据2008年度股东大会审议通过的《运用闲置自有资金申购新股管理制度》（修订稿）和四届董事会二十次会议审议通过的《投资理财管理制度》的规定,公司将采取如下内控措施以降低潜在的投资风险,保障资金安全。
1.资金的管理
用于申购新股和投资理财的资金仅限于本公司及控股子公司的自有资金,即除募集资金、贷款、专项拨款等专项资金以外的自有资金。
（1）申购新股的资金
为保障申购资金的专用性和安全性,公司应选择一家已实行客户证券交易结算资金第三方存管制度的证券公司开设唯一资金账户,并严格按规定通过银证转账实现交易结算资金的定向划转。
公司及控股子公司在使用申购资金时,必须按照银行《客户银证转账业务申请书》的要求,由公司董事长及总经理书面确认,并加盖公章及银行预留印签章后方能办理申购资金的入账和转回手续。
（2）投资理财的资金
对用于投资理财的资金,由公司投资部会同财务部按照公司资金管理的要求,负责投资理财相关的资金调入调出管理,以及资金专用账户管理。 投资理财资金的出入必须以公司名义进行,禁止以个人名义从投资理财账户中调入调出资金,禁止从投资理财账户中提取现金。
2.运作规则
（1）申购新股事宜
根据制衡性和独立性的原则,申购新股事项由公司及子公司财务部、投资部等职能部门成立新股申购运作小组负责具体运作。由财务部负责申购资金的划转,由新股申购小组设立专人负责具体操作。
在新股申购和抛售的具体操作中应遵循审慎性原则,通过一、二级市场的差价获取申购新股的无风险收益,不利用二级市场股价的波动盈利。
公司授权董事长规定申购中签新股的抛售期限,原则上应在三个交易日抛售。出现以下情形之一,公司应中止新股申购操作,并就是否继续申购提交董事会审议：
连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；
连续两个季度,新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。
（2）投资理财事宜
对于投资理财事宜,公司设立理财小组,由董事长、总经理、分管副总等人员组成,投资理财具体运作由董事会授权公司投资部进行。投资部组织人员,对投资品种、止盈止损等进行研究、论证,提出研究报告,提交理财小组和董事会审阅。 投资部只能在董事会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行投资理财具体运作,用于购买理财产品的资金,单笔限额不超过人民币3000万元（含本数）。投资部定期对投资理财组合的市值变化进行敏感性分析和压力测试。 投资类别、资金的统计应由投资部指定专门人员执行,并与投资部资金管理人员及时对账,对账情况有相应记录及相关人员签字。
3.内部报告程序和监督检查
（1）申购新股事项
公司财务部对申购资金的运用活动建立健全完整会计台账,做好申购资金使用的统计工作。新股申购小组负责直接操作的人员每周以书面形式向财务负责人、公司总经理和董事长汇报资金运作和收益情况,并抄送董事会秘书。总经理应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况,并抄报公司监事会,遇到重大情况立即向董事会汇报。
申购资金使用情况由内部审计部进行日常监督,每月对申购资金使用情况进行审计、核实。公司独立董事应当对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由两名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。公司监事会应当对申购资金使用情况进行监督。
（2）投资理财事项
投资部负责人应定期（至少每月）和不定期（需要时）编制投资理财报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。投资部应定期向经理层和董事会提交投资理财报告。
三、董事会意见
董事会认为：公司主营业务发展稳健,主业地位牢固,财务状况和现金流量良好,利用部分闲置资金申购新股和投资理财,不会影响公司主业的发展。在现阶段,申购新股和投资理财风险较小,不会给公司带来较大的投资风险,而最大限度的发挥资金效益,有助于提升公司业绩。
四、公司监事会关于申购事项的意见
监事会对公司运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案进行了认真审核后认为：
公司利用闲置自有资金进行新股申购和投资理财的风险较低,内部审计机构及监事会将对投资风险实施监控。风险控制措施有效,能够维护公司和股东的利益,运用闲置自有资金申购新股和投资理财有助于发挥闲置资金效益,符合公司及全体股东的利益。同时,本事项需经公司2010年度股东大会审议通过后实施。
五、独立董事关于申购事项的独立意见
公司2011年3月28日召开的四届二十次董事会审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》。作为公司独立董事,我们对公司经营情况、财务状况和现金流量等情况进行了审核,认为公司除正常生产经营所需外,确实有部分自有资金闲置。同时,我们向公司管理层认真调查了申购新股事项和投资理财的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施,现就公司运用闲置自有资金申购新股事项和投资理财发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,现金流量充裕,为防止资金闲置,用于申购新股和投资理财是一种风险较小的补充途径,有利于发挥闲置自有资金的功效。公司利用闲置自有资金申购新股和投资理财在程序上符合现行法律、法规的要求。同时,由于公司设置了切实有效的内控措施,本事项在实现企业利润最大化的同时,也能够保证资金安全。本议案需经公司2010年度股东大会审议通过后方可实施。
六、本次申购事项将提交股东大会审议通过后实施
公司董事会将召集2010年度股东大会审议本事项,待股东大会审议通过后方可实施。会议通知详见公司今日发布的2011-010号公告。
七、备查文件：
1.公司四届二十次董事会决议；
2.公司四届十三次监事会决议；
3.公司监事会和独立董事书面意见。
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