大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司股票复牌的公告

大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月25日、9月1日、9月7日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了相关停牌及进展公告。 2015年10月23日,公司第六届五次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》等非公开发行股票相关的议案,具体内容详见2015年10月24日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。 鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2015年10月26日开始复牌。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 二〇一五年十月二十三日 股票代码：600593股票简称：大连圣亚公告代码：2015-040 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第六届五次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届五次董事会于2015年10月18日发出会议通知,于2015年10月23日在大连世界博览广场会议室召开。公司 9名董事参加会议的表决,经与会董事审议并形成如下决议： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经公司逐项自查和谨慎论证,确认公司符合非公开发行股票的条件要求。该议案尚需提交公司股东大会审议。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》 （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民币1元。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （2）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （3）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即2015年10月24日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）,即不低于人民币26.71元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （4）发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过3,040万股（含本数）,若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （5）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业,共4名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票3,040万股,公司与上述发行对象分别签订了附生效条件的股份认购合同。各发行对象认购情况如下： 注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目,公司持有项目公司70%股权,镇江文旅持有30%股权,双方按持股比例进行投资。项目总投资108,863.41万元,公司按70%比例投资,即76,204.39万元,另外30%投资由镇江文旅完成。 注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定,募集资金拟投入额采用募集资金总额测算。 募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （9）滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 （10）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币81,198.40万元（含本数）,该等募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据本次非公开发行股票的方案,公司分别与大连精一投资中心（有限合伙） 大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司及肖峰（代表大连圣亚管理团队拟投立的有限合伙企业）,共4名特定投资者签署了附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》,上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避 表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议《关于公司非公开发行股票的预案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司向4名特定对象非公开发行股票,并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。 详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。 该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为确保本次非公开发行股票的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下,从维护公司及股东利益最大化的原则出发,授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于： （1）授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他一切事宜； （2）授权公司董事会根据公司章程审批权限决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、与募集资金相关的协议等； （3）授权公司董事会办理有关本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括 但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件； （4）授权公司董事会根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资