三全食品：国信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查报告
关于三全食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的核查报告
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为三全食品股份有限公司(以下简称“三全食品”或“公司”)首次公开发行股票和2011年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定就三全食品拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品进行了核查,核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈,查阅了本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项的相关文件、董事会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见,对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的合理性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2011﹞1154号)文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股,每股发行价格为35.50元,应募集资金总额为人民币498,930,596.50元,扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司募集资金专用账户内,另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后,本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证,并出具京都天华验字(2011)第0160号《验资报告》。
截至2013年12月31日止,本次募集资金余额为22,241.03万元。
三、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
四、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品,增加公司收益。具体情况如下:
1、理财产品品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品,上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
2、购买额度
公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资收到市场波动的影响。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)在额度范围内公司董事会授权总经理行驶该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施,公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
(2)公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所以银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、购买理财产品对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
七、审议程序
此次三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜,已经公司董事会审议通过,且独立董事和监事会均出具了同意意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。
八、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益;该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向的情况;上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
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