公开上市的美国公司被要求披露大量有关公司收益、费用、利润以及执行者补偿、公司投票权证券所有者的信息,并巳每年要召开股东大会。公司会给每个股东寄代理报告(y。‘7etaMment),说明会议进程,详细说明哪些问题是需要股东投票的。股东可亲自在大会投票,也可以将投票权交给其他人。现代公司法规定钨股一票,单个股东持有50％加一股就可以赢得选举并制定公司政策。选举公司董事会是胜东的最重要投票,因为董事会是美国主要的内部公司治理工具。
半股东被要求投票赞成或反对公司董事会提出的单独人选时,情况比较简单。但是,如果当前经理层受到竞争对手挑战时,股东成为两方争取的对象,会将代理权投给不同的两边。赢得选举的一方会制定公司政策。公司兼并、主要资产出售、修改公司章程以及发行新股时都需要股东投票。 董事会的最大责任是雇佣、解雇、监督和确定公司经理层的补偿,其中最重要的是首席执行官。董事会可以相机决策公司事务,并确保公司经营最大化股东利益。董事会和公司都被认为是股东的代理人,但股东难以约束或替换为自身谋求利益的经理层o这是因为股权分散引起的集体行动存在问题。尽管有人监督和约束公司管理人对股东有利,但是对单个股东而言并非如此,因为他／她将独自承担成本,但却与其他众多股东分享其行动的好处。
激励不当的结果使很多公司被公司管理层“挟持”了。由无能或掠夺的经理层控制的公司台丧失产品或要素市场,最终导致公司财务困境甚至破产。换言之,经营不善的公司可能成为收购的目标。