2013年8月28日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》,同意公司（含母公司及全资、控股子公司）使用不超过2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品,并授权公司管理层具体负责相关事宜,授权期限自获本次董事会审议通过之日起一年。
一、投资概况
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率,合理利用闲置资金,在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资,增加公司收益。
2、投资额度：公司拟使用额度不超过二亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。
3、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。
4、投资期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效。
5、决策程序：《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、内控及投资风险：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。
（2）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值。
（3）尽管短期保本理财产品属于低品种,但市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
（4）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
（5）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险,拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将根据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。
1、根据公司经营发展计划和财务状况,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过2亿元的资金购买短期保本理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事及监事会对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定, 作为独立董事,我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》,并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见：
公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障；公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。
（二）监事会发表意见如下：
公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品,是在确保日常经营等资金需求的前提下,为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。
五、保荐机构对公司使用自有闲置资金购买理财产品的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司拟购买标的为一年以内的保本理财产品,风险可控。
2、上述投资事项为公司利用自有闲置资金进行短期保本理财产品投资,不涉及使用募集资金行为。
3、上述投资事项有利于提高闲置资金使用效率,获得一定的投资效益,但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。
4、该投资事项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事及监事会均发表了同意的意见；该事项履行了相应程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
基于以上情况,本保荐机构对公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的事项无异议。
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第十五次会议决议
4、 股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的核查意见
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