深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月26日召开第七届董事会第五次会议,审议通过《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意公司在12个月内使用最高额度不超过6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,有效期一年；在上述额度和有效期内,资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《理财产品管理制度》等相关规定,该事项无须提交公司股东大会审议批准。
相关事项如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准,同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股,截至2013年1月16日止,募集资金总额为1,712,529,000元,扣除与发行有关的费用后,募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日,中审国际会计师事务所有限公司进行验资,并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权,经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意,公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:
注：天津海吉星农产品物流有限公司以下简称“天津海吉星公司”,广西海吉星农产品国际物流有限公司以下简称“广西海吉星公司”。
截至2013年6月30日,已使用本次募集资金为80,812万元,其中偿还银行贷款50,000万元,以募集资金置换天津海吉星公司和广西海吉星公司预先投入自筹资金共计30,407.93 万元,广西海吉星公司本期使用募集资金404.07万元。
其中,以募集资金置换预先投入自筹资金情况如下：
经公司 2011 年第三次临时股东大会决议,同意本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。根据公司第六届董事会第三十九次会议,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93 万元。
具体如下：
根据公司非公开发行股票预案,除偿还银行贷款外,公司募集资金的使用以向项目实施子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行。
（一）公司以募集资金向天津海吉星公司增资28,500万元,已于2013年4月17日完成工商变更登记,此次增资全部款项均用于置换天津海吉星公司预先投入自筹资金,增资完成后,天津海吉星公司注册资本、实收资本均为58,500万元；
（二）公司以募集资金向广西海吉星公司增资5,000万元,已于2013年5月24日完成工商变更登记；其中,1,907.93万元用于置换广西海吉星公司预先投入自筹资金,剩余3,092.07万元用于项目建设（已使用募集资金404.07万元）,增资完成后,广西海吉星公司注册资本、实收资本均为20,000万元。
项目实施子公司亦对募集资金遵循专户存储管理的规定,并与本公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金四方监管协议。
三、关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的情况
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,为了提高资金的使用效益,降低财务费用,保障全体股东的利益,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金,金额为83,500万元,期限不超过六个月。此次募集资金补充流动资金已于2013年8月5日到期偿还,并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险,投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品。
2、有效期
自公司第七届董事会第五次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在12个月内购买银行理财产品使用的闲置募集资金不超过6亿元；为保证募投项目建设和募集资金使用,公司承诺在有效期限内将选择1个月、3 个月、半年期等不等期限的保本银行理财产品,并在决议有效期内公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品。
4、实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。
6、其他
上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常进行；
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低品种,但市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险,拟采取措施如下：
（1）公司财务部及信息中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（一）独立董事的独立意见
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,并制订了《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》。在保障资金安全的前提下,公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
公司拟使用最高额度不超过6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,监事会认为此举符合上市公司监管要求以及《公司章程》等相关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）保荐机构意见
公司本次在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用不超过人民币6亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序。农产品本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金使用计划,不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对农产品本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异议。
第七届董事会第五次会议决议
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