董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用v公司法有较为明确的规定。除公司法的荷关规定以外,各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同,董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时,常常要根据不同性质的公司进行分析。为了更好地完成其职权,董事会除了注意人员构成之外还要注意董事台的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：
其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策。一船而言,公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会o这些委员会一般都是由董事反直接领导,有的实际L行使了董事会的大部分决策职能,因为有的公司董事太多,如果校正常程序进行决策,则很难应付干变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东,对公司事务有着巨大的影响力,所以不愿让大多的人分享他的决策权。在这种情况下,董事会是股东大会的常设机构,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,有的公司还设有一些辅助性委员会．如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会,是由董事长随时召集经营状况进行审计并对审汁事务所的任职资格进行市查。这种独立审Lf制度既杜绝了公司的伤税漏税行为,又在很大程度亡保证了公司财务状况信息的真实披露,钉助于公司的守法经营o2．银行控制型公司治理模式s银行控制主导型公司治理模式下,银行、法人股东、内部入在公司治理中起着主要作用。这种模式在德国、瑞士、奥地利、荷兰等欧洲大陆国家及东亚的日本盛行,尤其是德国和日本发展最好,所以又称为“日榴模式”。